客户案例
保护中小投资者是激发市场活力、促进现代公司治理的关键环节，也是营造法治化、市场化营商环境的重要举措。为充分发挥审判职能，加强对中小投资者合法权益的保护，汉中中院梳理出六起典型案例，从不同角度展现全市法院依法保护中小投资者合法权益的裁判规则和司法理念，对于规范公司治理、维护市场秩序、优化营商环境具有较为典型的意义。
刘某的配偶黄某与案外人张某二人共同出资成立甲公司，黄某占股40%，张某占股60%。2010年8月8日，黄某与第三人何某签订《代持股协议》，约定何某以自己的名义无偿代持黄某在甲公司的全部股权，何某声明确认代持股权的实际所有人为黄某。bob半岛在线登录2010年9月9日，甲公司股东变更登记为张某和何某。2017年10月10日黄某去世，其子女共同签署《放弃继承声明书》，声明自愿放弃继承黄某所持股权。刘某认为，在无其他继承人的情形下，其作为配偶有权全部继承黄某持有的甲公司股权，故诉至法院，要求确认其为甲公司股东，并主张甲公司十日内将股权变更登记至其本人名下，何某履行协助义务。甲公司辩称，2010年9月股东变更登记属实，但对变更原因并不知情，黄某与何某之间可能系股权转让。何某则同意将案涉股权变更至刘某名下。
《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。黄某与何某自愿签订《代持股协议》依法有效，黄某实际上为甲公司（二人股东）隐名股东。现黄某已死亡，其他合法继承人书面声明放弃继承黄某所有的甲公司相应股份，在甲公司章程对股东资格继承无规定的情况下，刘某作为黄某的继承人主张确认其为甲公司股东，符合法律规定，应予支持。甲公司辩称黄某与何某之间系股权转让，但未提交任何证据证明，故对该辩称理由不予采纳。甲公司对何某系出资人的事实无异议，何某亦同意将案涉股权变更至刘某名下，故法院对刘某主张甲公司将股权变更登记至其名下、何某履行协助义务的请求予以支持。
市场经济中，“股权代持”“隐名出资”等现象十分常见，在涉及有限责任公司的隐名投资中，当隐名股东不幸离世，其继承人有权主张股权继承并实现显名化，这是继承人的合法权利，法院应予以支持。因继承法律关系与股权确认法律关系并非同一法律关系，继承人要继承被代持的股权，需先证明被继承人为代持股权的实际出资人，进而确认代持人与被继承人之间存在代持关系。一旦股权代持协议有效、代持关系确认存在后，其继承人即可按照《公司法》及公司章程的规定主张股权继承。在股权继承的过程中，继承人应充分准备证据材料，积极沟通协商并遵循法律程序和公司规定，确保自己的合法权益得到保护的同时避免对公司正常经营管理造成影响。
被告辛某斌与第三人辛某玲、杨某奇、王某等人于2022年筹备设立某餐饮公司，每人投资2万元。2022年11月15日，原告张某向辛某斌转账10万元，辛某斌出具收条，确认暂由公司股东辛某斌代收张某投资款10万元，待公司登记成立后签发股东证。2022年11月17日，该餐饮公司注册成立，注册资本为60万元，由辛某斌持股35%、辛某玲持股20%、杨某奇持股17.5%、王某持股17.5%、案外人持股10%。2022年11月25日，张某与辛某斌、杨某奇、王某分别签订股权转让协议，约定该三人分别将其持有的该公司7%、3.5%、3.5%的股权，分别以4.2万元、2.1万元、2.1万元转让给原告张某。2022年11月28日，该公司作出股东会决议，同意上述股权转让。2022年11月29日，办理了工商登记变更，确认原告张某持股14%（认缴出资额为8.4万元）。但原告张某认为因公司筹备成立中亏损，各股东不愿再出资，才找来原告张某入伙，原告张某实缴出资10万元，但工商登记仅有8.4万元，被告辛某斌实施了欺诈行为导致原告张某的合同目的无法实现，故要求被告辛某斌返还出资款10万元。
一审法院认为，原告张某并无证据证明被告辛某斌及第三人辛某玲等实施了欺诈行为，且当庭认可其在投资前已被明确告知原始股东每人出资2万元。原告张某系通过受让股份的方式获取股权并经其他股东一致同意，且完成了公司章程的修改和工商登记信息的变更登记，被告辛某斌代收投资款的行为经其他股东追认，能够认定是代表公司收取，故原告张某具备了法律规定的股东身份的形式要件和实质要件，其确为该餐饮公司的股东。原告张某支付的股权转让对价8.4万元转化为其对公司的出资，在公司成立后已转化为公司资产，故原告张某作为投资人不能以未获得股东身份为由要求返还投资款。因该公司工商登记信息显示原告张某认缴出资额仅为8.4万元，而被告辛某斌收取的款项为10万元，故对于差额1.6万元，被告辛某斌应予返还。
公司作为市场经济的主要参与者，其成立和发展都离不开股东们的支持，股东出资便是对公司支持的第一步也是最重要的一步。股东出资不仅对于公司治理和规范运营至关重要，同时也是保障股东自身合法权益的基础。《公司法》对股东出资责任作了详细规定，每个股东都要严格遵守《公司法》和公司章程的相关规定，确保按期、足额履行出资责任。同时，公司也应当优化股东出资程序，合理分配股东责任，不得损害已足额出资股东的合法权益。本案中原告张某通过受让股份的方式获取股权，且已超额缴纳出资，法院查明事实后依法判决被告公司向原告张某返还多缴出资，及时保障了股东的权益，维护了股东与公司之间的和谐关系。
原告郭某某系被告某农事服务公司的股东，2022年5月2日，该公司召开股东会，所有股东均出席了会议，当日公司作出《某农事服务公司股东会关于股东郭某某事宜的处理决议》，决议取消郭某某股东资格，退回其原始股金，其原始股份由公司其他股东受让或另行分配。2022年5月10日郭某某发函要求查阅公司成立至今的会计账簿，5月25日该公司回复称郭某某不遵守《公司法》及公司章程的规定，要求公司随时让其查阅财务数据，属于滥用股东权利。原告郭某某诉至法院请求确认被告某农事服务公司于2022年5月2日作出的股东会决议无效，恢复原告郭某某的股东权益，并要求被告某农事服务公司提供自2021年11月9日至2022年11月30日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅、复制。被告辩称，原告郭某某于2021年12月16日注册成立另一家农事服务公司，经营业务与被告公司高度一致，故有理由相信原告郭某某是利用本公司经营秘密为其新公司非法牟利，具有不正当目的。且原告郭某某作为股东，屡次损害公司利益，遂依法召开股东会作出了案涉决议，该决议合法有效。该决议作出后，原告郭某某未在法定期间提出撤销决议之诉，该决议依法已经生效。此外，原告郭某某从未以书面形式正式提出查阅公司会计账簿和会计凭证的请求，因此请求驳回其诉讼请求。
一审法院认为，原告请求确认被告于2022年5月2日作出的股东会决议无效并要求恢复原告股东权益的诉讼请求，不属于本案审理范围，应另行主张。被告未按照公司法规定的流程对原告进行股东除名操作，原告至今仍为该公司工商登记的股东，因股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，故原告有权主张行使股东知情权。被告认为原告要求行使知情权具有不正当目的，但其提交的证据未达到证明目的。关于原告主张行使知情权的范围是否合法，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证。
股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解或掌握的权利，是股东的一项基础性权利，只有切实保障股东知情权，加强中小股东对公司管理的监督，才能有效规范公司经营行为，促进公司健康发展。当然，股东可能借查阅之名泄露公司秘密，损害公司利益，因此，《公司法》对股东知情权进行了合理限制，股东查阅公司资料时必须说明合理目的。保障股东知情权是维护投资者合法权益、激励投资信心的重要途径，必须坚决捍卫投资者的股东知情权。
刘某某是某生态农业发展有限公司的法定代表人兼执行董事。2023年3月18日，刘某某与张某某签署协议并加盖某生态农业发展有限公司印章。该协议约定双方以注册成立的某生态农业发展有限公司作为项目投资主体，由刘某某出资20万元，张某某出资10万元，各自按比例分享利润承担亏损，以出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对某生态农业发展有限公司承担责任；张某某委托刘某某代表共同投资人执行共同投资的日常事务，张某某有权检查日常事务的执行情况，刘某某有义务向投资人张某某报告共同投资的经营状况和财务状况；合同自全体出资人注入资金并签字盖章后生效。2023年3月21日，张某某通过银行向某生态农业发展有限公司转账10万元。张某某完成出资后，其股东身份并未得到确认登记，也无法实际参与公司经营管理并行使股东权利，更无法掌握共同投资项目的经营状况和财务状况。故张某某诉至法院，要求退还投资款项10万元。刘某某认为，根据约定投资人不得撤回投资，某生态农业发展有限公司大量农产品积压，尚未售出，也无力退还张某某投资的10万元。
本案审理过程中，经办案法官悉心调解，当事人自愿达成协议，由某生态农业发展有限公司和刘某某分期退还张某某投资款10万元，并支付利息直至实际清偿之日。
法治是最好的营商环境。《优化营商环境条例》第十六条规定，国家加大中小投资者权益保护力度，完善中小投资者权益保护机制，保障中小投资者的知情权、参与权，提升中小投资者维护合法权益的便利度。法院应充分发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，坚持为大局服务、为人民司法，妥善化解涉中小投资者案件，依法平等保护各类市场主体合法权益，营造公平公正的市场环境，持续优化法治化营商环境。本案中，法院立足审判职能，因案施策，在了解到张某某所投资的某生态农业发展有限公司近年经营状况不佳的情况下，充分考虑各方当事人的具体情况，耐心组织当事人进行协调，努力缩小分歧，逐步达成分期退还投资款的共识，妥善化解了纠纷，保护了中小投资者的权益，促进了营商环境的优化。
**超市股份有限公司（以下简称“**超市”）以某区鼎盛**商贸（以下简称“鼎盛**商贸”）在店招、商品价签、支付凭证等处使用的“鼎盛**”字样，与其核准注册的第4416215号商标主要识别部分近似，侵犯了其注册商标专用权为由，诉至法院，要求鼎盛**商贸停止商标侵权行为及不正当竞争行为，并赔偿经济损失（含维权支出的合理开支）10万元。鼎盛**商贸认为，**超市在陕西省和汉中辖区没有任何经营行为，在汉中地区的知名度为零，鼎盛**商贸不存在故意套用、攀附知名品牌的情形，不构成侵权，不应承担赔偿责任。
一审法院判决鼎盛**商贸停止侵权、变更个体工商户名称，并赔偿**超市经济损失及制止侵权行为支出的合理费用共计20000元。鼎盛**商贸不服提起上诉，二审审理期间，鼎盛**商贸于2024年4月7日经国家商标局核准注册了第70688348号商标“鼎盛**”，核定使用服务类别为第35类。二审法院认为，鼎盛**商贸的行为是否构成商标侵权或不正当竞争，应以案涉商品领域内消费者的认知作为判断的依据。本案中，**超市系第4446215号商标的权利人，该商标由图形+文字的形式构成，图形及文字均使用深蓝色。而鼎盛**商贸的店面门头，门头由“鼎盛**”及拼音+“鼎”字造型图案组成。经对比，鼎盛**商贸所使用文字内容、文字字体、文字及招牌底色、图案形状与颜色均与**超市持有商标存在明显差异。鼎盛**商贸经营场所内价签文字为“鼎盛**购物广场”，店内标识多为“鼎盛**”，购物小票上亦为“鼎盛**”，并未突出使用“**”二字。鼎盛**商贸所使用的店面门头及店内标识并不足以导致消费者在鼎盛**与**超市之间产生误解或导致混淆。**超市在陕西省内并无授权或直营门店，无经营行为，**超市亦未提交证据证明其在陕西省或汉中市域范围内的品牌影响力，故综合以上情况，鼎盛**商贸使用“鼎盛**”从事经营活动不构成侵犯**超市注册商标专用权，亦不构成不正当竞争。二审判决撤销一审判决，驳回**超市全部诉讼请求。
近年来，我国为保护创新、鼓励创新，在全社会大力宣传知识产权保护，行政、司法机关对侵害知识产权的行为进行了有效打击，全民对保护知识产权的认识有了显著提高。同时，审判实践中也出现了权利人为谋取不当利益滥用诉权的情形，这种“维权”行为对中小企业或个体工商经营者产生了伤害，影响了正常的市场秩序和良好的营商环境。本案中，权利人利用自己持有合法有效的注册商标，集中在一定行政区域内进行批量维权，最终承办法官在当事人法律理解及举证能力有限的情况下，积极进行法律释明，确保当事人充分提交证据，在准确认定案件事实的基础上，严格对被诉侵权人所使用的经营门头是否构成对权利人商标权的侵害及构成不正当竞争进行认定，最终判决因被诉侵权人不存在侵权行为驳回权利人的诉讼请求。该案中，法院坚持对实质正义的保护，充分运用司法智慧，树立了“合法合理有边界”的知识产权保护理念，取得了良好的法律效果和社会效果。
2022年3月，许某和邓某为设立A公司各自投入资金，并按照各自的分工为生产经营购买原材料，修建厂房，至 2023 年 4 月，许某先后投入资金 386377.55 元，公司生产的食用菌开始销售，被告邓某和其妻子李某开始排挤许某，不让许某参与生产经营，销售收入都由被告邓某和其妻子李某掌管，许某要求去办理公司工商登记，邓某告诉许某公司工商登记已经办理，与许某没有关系，要求许某立即离开公司，许某到工商部门查询后得知，公司已于 2022 年 7 月 18 日在该县市场监督管理局办理工商登记，登记的股东为邓某和李某，许某要求邓某按当初口头约定将李某的股权登记在许某名下，邓某和李某均不同意，许某要求退还为设立公司的投入，也遭二人拒绝。故许某为维护自己的合法权益，于2024 年3月13日以公司设立纠纷起诉邓某、李某，要求退还为设立公司而投入的资金386377.55元及利息损失，并给付为设立公司和生产经营造成的工资损失。
本案经开庭审理后，承办法官发现邓某虽然辩称其与许某之间没有设立公司的共同意思表示，但是邓某认可了与许某之间系合伙关系，许某也实际出资了，并同意返还许某出资款，只是应当将公司设立之前的合伙分红予以扣减， 另外还应将许某收取的货款予以折抵。因此，承办法官立即组织双方进行调解，晓之以理，动之以情，耐心调解，双方达成了一致意见，该案以调解方式结案。
投资者是资本市场的基石。法院在该案的审理过程中，从案件事实出发，快速捕捉到双方的调解基础，从而发挥调解的独特优势，以“加速度”的方式，迅速化解双方的矛盾纠纷，降低了案件的诉讼周期成本，切实维护了中小投资者的合法权益，保护投资者投资经营发展信心，激发市场活力。人民法院将持续运用法律的力量为中小投资者发展保驾护航，为中小投资者营造更良好、更专业的法治化营商环境。
